11月24日，(南京战役)军事委员会正式任命唐生智为南京卫戍司令长官，以罗卓英、刘兴为副司令长官，周斓为参谋长，指挥第第第83军等部队约1o万人保卫南京；第第第第15集团军，在长江下游沿岸布防。由淞沪前线撤退下来的第3战区部队，在顾祝同指挥下于皖南地区策应保卫南京作战。唐生智任南京卫戍司令长官后，从他坚持固守南京的一切姿态来看，确有与南京共存亡的决心的。
11月26日，日军攻占无锡。
这一天，第11师部队经过连续的行军，抵达安徽南部的广德，奉第16军团军团长罗卓英的命令固守该处。第第第11师所属各部立刻毫不迟疑的在广德城的城区和周围，开始了构筑防御工事，抗击即将进攻的日军的准备。
11月27日，唐生智向新闻记者谈话，表示：“本人奉命保卫南京至少有两件事有把握。第一，即本人所属部队誓与南京共存亡，不惜牺牲于南京保卫战中；第二，此种牺牲定将使敌人付出莫大之代价。”
在唐生智以固守南京为目的方针指导下，就尽量要求增加兵力，蒋介石把一切可以调动的兵力都调去防守南京，以致兵力愈增愈多，共计达到1o多万人。蒋介石在离开南京时曾召集守军高级将领讲话，要他们死守；并告诉他们一个好消息说，现在云南部队已经在开拔途中，只要他们死守下去，不久他就会亲自率领强大的军队来解他们的围，歼灭入侵的敌人，光复国土云云。
唐生智为了表示破釜沉舟，背城借一的必死决心，还要交通部长俞飞鹏把下关到浦口间的渡轮撤退；以后又禁止任何部队和军人从下关渡江；并通知在浦口的第一军，凡由南京向北岸渡江的任何部队或军人个人，都请制止。如有不听他们制止的，可以开枪射击。
日军对南京分三路进攻：右路敌主力沿沪宁路西进；中路由宜兴经溧阳、句容攻南京；左路由太湖南侧西进，先攻广德、宣城，趋芜湖，截断南京守军退路，再向南京合围。实际上，日军在一开始，并没有攻打南京的作战计划。上海陷落后，日本军部向松井石根和柳川平助出一道命令：“扫荡上海附近之敌，追击战线为苏州、嘉兴以东。”但随后，令人意想不到的事生了。刚从杭州湾登陆的柳川平助的第1o军，实际上拒绝了这道命令。他们当中的狂热的青年军官认为：刚踏上中国国土即停止作战，是件让士兵们无法接受的事。在这种背景下，11月15日，柳川平助临时召开了军团扩大会议，中队长一级的下级指挥官破例被允许参加会议。在会议上，长谷川正宪、奥保夫、野口胜之助、国崎登等年轻军官提议：撇开上海方面的日军，第1o军独自向南京方向追击。这无疑是一个疯狂而冒险的计划。因为，第1o军最初的使命是配合松井石根的上海派遣军作战，合围由上海败退下来的中**队。而长途奔袭南京，无论是粮食，还是弹药，都没有保障。但这些忧虑，在第1o军的年轻军官们省略了：“粮食不足就地解决，弹药不足就打白刃战。”柳川平助同意了这个计划。这位在一年前的“二二六兵变”中和山下奉文一起力挺皇道派士兵哗变的将军认为，局势是有些失控了。所以，在日本军部正式下令进攻南京之前，一直在前进中的柳川军团实际上是一支毫无后勤保障的亡命之师。5天后，1937年11月2o日，远在东京的日本军部参谋次长多田骏得知柳川军团已扑向南京。他大为意外，命令停止行动。无效。这时军部又接到松井石根来自上海的电报，称：得知柳川军团独自奔向南京后，他的士兵也要求向南京进军。当时，在日军内阁和军部有两种倾向，一是支持继续扩大战争；一是主张战事止于上海周边。当前方的日军已经造成进攻南京的既定事实后，军部内支持扩大战争的少壮派军官开始占上风。11月28日，军部默许了前方日军的行动。12月1日，正式补命令：以松井石根为华中派遣军司令官，辖上海派遗军（新任司令官朝香宫鸠彦亲王）和柳川平助的第第三舰队（长谷川清）的配合下攻占南京。此时保卫南京的部队骨干只有36师、88师和教导总队，而且各部都是刚从淞沪战场撤下，未及补充整顿，兵力严重不足，只得放弃坚守南京东南既设国防阵地的打算，在复廓阵地展开防御，因此防御纵深相当狭小。具体部署为：88师守备雨花台及南京城南，36师守备江山、幕府山及南京城北，教导总队守备紫金山及南京城东，宪兵部队守备清凉山。德式师的精锐——第第88师和教导总队都在其列，但是这些部队经过淞沪会战的损耗，有的进行过四五次兵员补充，接受过德式训练的精兵所剩无几，平均只占部队员额的2o%至3o%，总体战斗力与开战之初已不可同日而语，最多只及开战时的四五成而已。蒋介石希望德国能从中斡旋。特意改变将**唯一的装甲部队——装甲兵团撤往湖南的计划，将装备17辆德制pzkpf1-a型轻型坦克（即i式a型）的战车第3连留在南京。
11月28日，一只经过长途跋涉的部队2个军共5个师、2个旅来到广德、泗安、长兴一线。这支部队就是由号称“四川王”的刘湘第23集团军。身为总司令的刘湘称病没有来到前方，在第一线指挥的是集团军副司令兼21军军长唐式遵。
“占领敌国都，迫使中国屈服”松井石根对大本营的战略企图心领神会。他现在的任务，早已经由上海会战时的所谓“保护侨民”变成了“挫败敌人战斗意志，获得结束战争的机会。”战事一开，大日本皇军所向披靡，再不需要师出有名，为下一步的行动寻找借口了。松井石根毫不掩饰这场战争的目的。这位熟知中国历史的敌酋，在日记中写道：“余须谨奉大命，全察圣旨所存，惟仁惟威，举所谓破邪显正之宝剑诛杀马谡。”这个法西斯侵略头目居然自诩为挥泪斩马谡的诸葛亮。他杀气腾腾地叫嚣：“降魔的利剑现在已经出鞘，正将挥它的神威。”强盗闯进别人家里杀人放火，还要贼喊捉贼。好一个强盗逻辑。眼下，松井石根知道南路部队所攻掠的各地均在蒋介石预先设防的国防线之外，广德属安徽，泗安属浙江，长兴属江苏，均在太湖之西、南京以南。如果该路部队迅挺进，抢先占领位于南京侧后方的芜湖，就可以截断南京守军退路，南京垂手可得。于是，他命令第18师团牛岛部队越过太湖，迅猛攻击，直取芜湖。谷寿夫第六师团和第18师团主力则进攻广德、泗安、长兴一线。
第23集团军的部队就是在这个危急时刻前来这里的。郭勋祺的144师任左翼，向长兴推进；饶国华率145师，刘兆藜率146师任右翼，固守广德；杨国桢的147师和陈鸣谦的148师共守泗安；独立第十一师奉命移交防务于川军，转移到广德外围与第14师共同构筑防线。
刘建业在和前来接防的川军部队交接防务的时候，看到的情况令他感到伤心。川军由于是杂牌军，装备极差，一个连还配不了一挺机枪，一个师才有几门小炮，步枪大多是满清留下来的“老毛瑟”“汉阳造”。不过，最差的是“四川造”，打上几十子弹，就拉不开栓了。除此之外，他们的装备就是四川特产的马尾手榴弹了。川军士兵身背斗笠，身上还穿着奉命出川时候的单薄的土黄色夏季军服，脚蹬草鞋，经过数千里的长途跋涉，许多的士兵脚上早已经有了裂口，往外直流血。士兵们在江南冬季的潮湿阴冷的天气下，只冻得浑身哆嗦，靠着嚼食自己随身携带的干辣椒来抵御寒气。刘建业自己的部队，虽然刚从淞沪前线退下来，可是好歹身上穿的是军政部刚来的黄绿色咔叽布冬季军服，脚上穿的黑色胶底布鞋，手里的是一色的德式装备，补给也要好得多。刘建业乘人不备，擦拭了一下润湿的眼角，叫过军需官，命令他尽量多从自己部队的补给品里面，匀出一些，加上一些前一阶段缴获的日式武器，一起转交给这些可敬的川军弟兄，也算自己对他们的一点心意。
正在接防的川军士兵和军官们看到装备德国造步枪、机枪、大炮的中央军都在日本人的阵前败退了下来。有的人就嘀咕着：“中央军那样好的武器都抵不过日本鬼子，我们这些破铜烂铁，咋个得行嘛。”一旁听到这些话的33旅官兵，看看别人的装备，对比自己手里的家伙，不禁脸上烧，低下头来，感到无颜以对江东父老。
潘文华副司令一听这话来了气：“委员长命令我们抗击敌人，不是要我们牢骚。有牢骚等打败敌人再不迟。日本人不是铁打的，我们的枪虽然不好，可我们的子弹照样可以打穿日本鬼子的脑壳！”大个子郭勋祺跳起来用毛笔写了六个大字：“胜则生，败则死”，高高举在众人面前，然后，他瞪大眼睛大声喊道：“有种的，就要下这样的决心，跟敌人拼个高低。敢么？”
“敢！”一时间，川军官兵群情激奋。
第23集团军驻守区域。
日军开始进攻了，空中有飞机掩护，陆上有炮火支援，144师郭勋祺的部队却凭着步枪手榴弹一次又一次打退了敌人的疯狂进攻。正打得兴起，军部来了紧急命令：“立即后撤到广德。”原来，日军牛岛部队一部进攻长兴、宜兴、泗安，另一部进攻广德。潘文华军长、饶国华师长和田兴五旅长率部顽强抵抗，敌人寸步难行。
饶国华的145师担任正面阻击，能否顶住事关全线大局。潘文华给饶国华下了死命令：”打到一兵一卒，也要坚持到底。”饶国华的回答只有五个字：“人在阵地在。”
正在广德外围阵地带领33旅坚守的刘建业，从山上的指挥所，通过高倍望远镜，看到远处的川军部队正在以低劣的装备和血肉身躯，几乎完全凭借一腔胸中热血，和穷凶极恶的鬼子部队血战，阵地上硝烟四起，喊杀声传得很远。而自己这里也面临着第六师团所部的进攻，战事吃紧，不能给于友军以有力的支援，联想到历史上饶国华师长在广德城破以后，坐在军毯之上，开枪自杀殉国的悲壮结局，双手无力地垂下。
日军数十架飞机和重炮向145师阵地狂轰滥炸，阵地几乎被夷为平地，饶国华的指挥所也被炸塌了。他伏在弹坑里继续指挥战斗。正在双方激战时，一股敌人蜂拥冲破了阵地的一角，一下子冲垮了防线，潘文华只好下令全线撤退，广德又落入日军之手。饶国华悲愤交加，他恨不得亲手宰了团长牛汝泽，要不是他不听指挥，擅自撤退，广德不会丢。按军法该把牛汝泽就地正法。可是，军部没下令，总司令唐式遵那儿也没动静。等来等去，等来了战区司令长官顾祝同签署的一纸命令：“广德之战，牛汝泽团长奋战临敌，功在史册，着即晋升为旅长。”这真是一个晴天霹雳，打得饶国华五内俱焚。半晌，他终于想明白了，牛汝泽不是唐式遵的亲信吗！
饶国华一腔热血刹那间冷却下来，他提笔写下致家属及唐式遵总司令、刘湘司令长官的信，然后嘱咐卫士面向文德城铺好卧毯。饶国华盘腿端坐卧毯中间，面对广德方向大呼：“威廉第二如此强盛都要灭亡，何况你小小日本，将来亦必灭亡！”说罢，向敌军方向怒目而视，拔出手枪对准了自己的太阳穴扣动了扳机……
11月3o日，川军在与日军激战三天后因损失惨重被迫后撤。第145师师长陆军中将饶国华率所部坚守广德，寡不敌众自戕殉国。广德失陷——