这两个军一共四个师的兵力，其中三个师是刚从淞沪战场撤到这里的，实际人员伤亡过半。另一个师刚从武汉调来，地形不熟，他们放下背包，工事还没来得及挖，敌人就上来了，他们只好仓促迎战。
那天拂晓，枪声响后，军长叶肇在望远镜中见日军的先头部队人数不太多，稍稍地松了一口气。他设想在句容附近布置一个“口袋阵”以全歼这股敌人。于是，他命令第四七八旅旅长喻英带两个团上去，包围敌人。但是，战斗进行到中午，包围的兵力不足，一批敌军突破了包围圈，喻英下令士兵们同这股敌人拼刺刀。战斗继续，敌人却越来越多，大批日军蜂拥而至，守军且战且退。傍晚，第四七八旅的两个团被敌人反包围，敌人将他们围得水泄不通，任凭他们左冲右突也冲不出敌人的包围圈。第二天中午，叶肇本想叫这个团向西南方向突围，可是，命令无法传递。第八十三军得知友军被围，赶来增援，打了半天，引来了大批日军。叶肇决定派两个营去传达命令，可是，两个营无法插入敌人的包围圈内。第八十三军在西南方向攻击，敌人便掉转枪口向第八十三军攻击。八十三军渐感不支，只得向土桥方向且战且退。这时，在敌人包围圈内的第四七八旅的两个团寻机向西突围，直到日落西山时，终于冲出了敌人的包围圈。
两支广东军且战且退，敌人紧追不舍。退到汤山后，他们见机向敌人发起攻击，双方在路中间迎头相撞，很快绞杀在一起。喊杀声、惨叫声、枪械撞击声响成一片，杀得天昏地暗。双方投入的兵力越来越多，一场白刃战持续了一个小时后，敌人的坦克、骑兵上来了，叶肇在不撤退要吃大亏的情况下，命令部队迅速撤退。于是，中国军队一下子退到了中山门外的孝陵卫。
孝陵卫距南京城只有五里路。叶肇考虑到距城太近，敌人一个冲锋就能攻入城内，就派出一支工兵队隐蔽在孝陵卫前面的其林门，一方面阻击迟缓敌人攻城，另一方面给退到孝陵卫的部队报信。黑暗中，一支10人组成的工兵队伍出发不久，就碰到了一支人马。他们不知对方是谁，便问了一声:“什么人？”
“自己人！”对方回答，一口流利的中国话。
中国的工兵队伍信以为真，又问:“哪部分的，口令？”
“啪！”一声清脆的枪声划破天空，对方开枪击倒了中国军队的一个工兵。这时，中国军队才明白和日本鬼子遭遇上了。这是一支日军的侦察小队，他们是怕中国军队夜间偷营，才派出一支小分队出来侦察的。
中国工兵小分队迅速散开，同时向对方开枪。一阵枪响后，中国军队倒下四人，剩下的六人端起刺刀，向敌人扑去。这时，日本士兵用的是匕首，在中国人的刺刀面前，他们显然是吃亏的，两个回合后，日本兵倒下了七人。这时，在剩下的13个日本兵对四个中国兵的情况下，日本兵望着闪着寒光的刺刀，不敢贸然攻击。四个中国兵出其不意，向日本兵开枪射击，最后，13个日本兵全部中弹。
以少胜多，四个中国兵见敌人被全部消灭了，便准备休息一下，谁知他们刚刚躺到地下，后面上来了七八个日本兵，四个中国兵有三个人被他们手中的匕首刺中。剩下的一个中国兵见状，一个翻身站了起来，端起刺刀向日本兵刺去，一刀接着一刀，他一连刺中了好几个日本兵，其余的日本兵向他围过来。但是，英勇的中国兵一边退一边开枪，最后的五个日本兵都倒在他的枪口下。小小的战斗结束了，这个中国兵见敌人全部倒下了，自己也筋疲力尽了，他躺下来想喘一口气，谁知从地上突然冒出一个黑影，对着他的胸膛就是一刀，他一声惨叫，昏死了过去。那个黑影原来是躺在地上装死的日本兵，他拔出匕首，坐在地上，掏出一支香烟抽了起来。黑夜里，香烟的火光一闪一闪。过了一会儿，被刺昏过去的中国兵慢慢地苏醒了，他看到了一闪一闪的火星，咬着牙忍着剧痛爬了起来，猛地扑向那个正在悠闲地抽着香烟的日本兵，用尽自己全身的力气，死死地卡住他的脖子，直到那个日本见了阎王，他再一次昏死过去。
这个勇敢的中国兵名叫李茂林，直到天亮时，中国军队的巡逻人员发现了他，将他抬回城里抢救。
在句容战斗打响的第二天上午，第七十四军五十一师在南京的通济门外淳化、上坊一线，与日军的第九师团接上了火。
第五十一师师长王耀武是山东人，黄埔三期生。他是国民党军队中一向受重用的“少壮派”，是蒋介石一手提拔和栽培的爱将。他与蒋介石第一次见面，是在1933年夏天。这一年的5月，王耀武所在的独立三十二旅由江西的临川进驻宜黄。刚进城即为红军包围。突围不成，只有加强工事，固守待援。红军用围点打援的办法，一面紧紧缩小包围圈，一面在通往各地的要道设伏。虽然红军的攻势十分顽强，但王耀武的指挥却有条不紊。由于红军缺少攻城火炮，使得该旅得以守城22天。王耀武在守城中多次打退了红军的攻势，并进行夜袭，显露了他的指挥才能，战后受到蒋介石的召见，那年他才30岁。不久，王耀武因守宜黄有功，升任补充第一旅旅长。
城外恶战(2)
第七十四军是蒋介石的嫡系，也是一支王牌军，蒋介石为了保护嫡系部队，一般情况下是不会叫他们干苦差事的。这次保卫战，蒋介石认为杂牌军是一堆豆腐渣，保卫南京是一场特殊的战斗，如果只让“豆腐渣”部队去打头阵，很快败下阵来，“豆腐渣”也会很快被打光了。到时，他的中央军就会孤军作战了。他想让中央军在杂牌军中当骨干，就把第七十四军留下了。蒋介石临离开南京时，他曾对王耀武说:“中央军要为全国军队作出表率，在南京打出个榜样来，要真正起到硬核桃的作用！”
王耀武拍着胸脯说:“校长尽管放心，我们七十四军决不给校长丢脸。”
王耀武率领全师来到淳化镇构筑工事时，听说有一个小队的鬼子到了前面的土桥。他决定偷袭这股敌人，露一手给还没来得及离开南京的蒋介石看看。于是，他派出一个营兵力，黑夜摸到土桥敌营，突然发起战斗，日军措手不及，15个鬼子当场被击毙，他们缴获一面旗帜、15枝枪、俘虏了三个鬼子。蒋介石果然竖起了大拇指，并叫王耀武将俘虏押到城里。俘虏被押到蒋介石面前，蒋围着俘虏转了一圈，对唐生智说:“这些家伙并不是刀枪不入的神仙，只要都像王耀武那么尽心尽职指挥战斗，南京是完全能够守住的。”
日军第九师团十八旅团突然少了一个小队，团长井出宣时十分恼火，他命令部队向淳化追来。不一会儿，就飞来了15架飞机为他助战。第五十一师以猛烈炮火还击敌人，战斗异常激烈，整整打了两个昼夜，打退了敌人数十次进攻。唐生智调来20辆坦克助战。坦克兵带着对侵略者的无比仇恨，驾驶坦克上了阵地。他们对着敌群横冲直撞，连撞带碾，所过之处，血肉横飞，一百多个鬼子被坦克碾成肉饼。日本鬼子被激怒了，他们集中三十门大炮，炮轰中国的坦克，三辆坦克被大炮击中，在大火中，三名坦克驾驶手献出了年轻的生命。
淳化战斗持续到12月8日，敌人也调来了30辆坦克。王耀武命令反坦克炮开火，半小时后，击毁敌坦克15辆。
8日这天，战斗异常激烈。第五十一师的三○一团伤亡过半，九名连长战死沙场，其余两个团也伤亡很大。傍晚，寡不敌众，唐生智命令第五十一师放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田一线转移。王耀武奉命后撤时，敌人死死咬住他们，第五十一师退到哪里，敌人就跟到哪里。打头阵的扛太阳旗的鬼子发出一声吼，后面的鬼子就跟着一声吼，旷野为之震动。这时，天空下起了小雨，渐渐地越下越大。鬼子并没有因为大雨而放弃追击，第三○五团团长张灵甫见摆脱不了鬼子，便跑到王耀武面前，向他建议说：“我们不能让敌人这样穷追下去，我建议由一支主力顶住敌人，掩护大家撤退。”
王耀武觉得他的建议有道理，正在思考由谁来担任这个任务，张灵甫主动提出说:“如果信得过我们团，就让我们担负这个掩护任务吧。”
王耀武望着张灵甫，心情十分激动，他拍拍张灵甫的双肩说：“危难时候你能主动请缨挑重担，我很感激你。不过，敌人来势很猛，你们团的担子很重啊！”
张灵甫，陕西人氏，早年毕业于北京大学，后又入黄埔军校深造。他喜读兵法书籍，平时指挥部队作战，很善于利用地形地物。他听了王耀武的话，立正敬礼，向他保证说:“长官放心，你赶快带领大部队撤吧，这里有我！”
张灵甫接受了任务后，将部队分成两部分，一部分用机枪掩护，另一部分在路边、田野埋地雷。担任掩护的官兵们刚后撤不远，后面的鬼子就踩上了他们掩埋的地雷，鬼子被炸死炸伤大片，吓得不敢贸然穷追了。因此，第五十一师才撤到了雨花台、中华门一线。
第七十四军的五十八师在牛首山阻击敌人。牛首山在中华门外15公里处，这里山高约440米，双峰角立，形如牛首，古称牛头山，又名天阙山，地形十分险要。南宋建炎四年（1130年）金兵侵占建康（今南京市），岳飞在此设立营垒，埋伏重兵，抗击了一批又一批金兵。