根据战区现有兵力状况，李宗仁一到徐州，即召集五战区各军、师长和高级参谋人员到徐州附近侦察地形，周密设置防御工事，检查部队战前准备，并制定出了保卫徐州的作战计划。其要旨是利用黄河和淮河，对日军的南北攻势分别加以阻截，遏制其攻势，而后从容布阵，伺机与敌在徐海附近展开决战。
李宗仁长期生活在广西，从未到过徐州。听参谋长徐祖贻介绍，徐州有不少名胜古迹，就想到云龙山、放鹤亭去看看，侍卫人员陪同他漫步在徐州街上。此时，徐州市民听说北平、平津沦陷，南京正在交战，吓得关门迁移他乡，街上除了慌慌张张逃难的人外，几乎没有市民走动。心想，民心如此糟糕，军心如何安定？军心不稳又怎么能打胜仗？他考虑到当务之急是安定民心，如何安定民心呢？他觉得政府和军队的长官是个榜样，自己应该做出榜样，便对副官说:“你赶快把我的马牵来！”
副官不明白游览名胜古迹为何要牵马，便问道：“长官，为什么要牵马？”
“你少啰嗦，叫你牵你就牵，哪来的那么多为什么！”李宗仁没有心思解释，沉着脸说。
副官见李宗仁不悦，吓得返回司令部，将他的大白马牵来了。李宗仁蹬上马镫，一抬腿跨上了马背。他昂首挺胸，在徐州大街小巷内转悠，一脸悠闲的神情。第二天，他照例如此。李宗仁连转三天后，副官发现了一个奇迹，他发现街面上再没有慌慌张张的人群，商店的大门也打开了，学生们也背着书包三三两两地上学去了，徐州的老百姓又恢复了往日的平静生活。副官明白了，李宗仁是以自己的行为，来安定民心。
日军占领南京后，日本政府为贯彻其速战速决、逼蒋投降的总方针，在沪宁会战期间，通过德国驻华大使陶德曼，开展了对国民党的劝降活动，由于条件苛刻，没有成功。在日军占领南京后，态度更加强硬。1938年1月16日，日本政府发表声明，宣布“今后不以国民政府为对手，而期望真能与帝国合作的中国新政权的建立与发展”，企图增大军事压力，以迫蒋投降。为适应扩大战争的需要，日本追加了临时军费，通过《国家总动员法》等法案，并着手大力扩充军备，开始组建新的师团及独混旅团，整顿现有师团，对侵华军的作战编组和部署也重新作了调整。至3月底，除关东军外，日本陆军的在华兵力为:华北方面军辖两个军八个师团，三个独混旅团和中国驻屯兵团（旅团级）;华中派遣军（原华中方面军撤销）辖一个师团及一个独混旅团。此外，日军最高统帅部大本营也已设立。
韩复榘的末日(2)
日军的黄河、淮河地区作战方案是，以四个师团兵力渡江沿津浦线北上，另以六个师团的兵力以及一个特种机械化兵团，自德州一线南下，以图夹击徐州，打通津浦线，连贯南北战场，尔后由陇海路西进郑州，南下武汉。
1937年11月底，日军南北的攻势凌厉，华北方面军的两个军，以每天30公里的速度向南推进，华中方面军也有两个军兵力，每天平均30公里的速度向北推进。北边速度快，因为第
五战区的部队多数不是桂系，李宗仁不熟悉，有点放心不下。有一天，他问参谋长徐祖贻:“我们最北面的是韩复榘的部队，你知道韩复榘这人的情况吗？”
徐祖贻立马回答说:“我了解他，他是个不可靠的人，是个最不坚定的动摇分子。”
接着，徐参谋长将韩复榘的老底全兜给了李宗仁。
韩复榘是河北霸县人，10岁那年义和团运动爆发，霸县也来了义和团，少年不识愁滋味的韩复榘天性好动，天天跟在义和团后面舞枪弄棍，劈刀砍杀，也学会了不少本领。他的胆子也渐渐大起来，带着一帮小伙伴们东闯西荡，成了他们的小头领。父亲见韩复榘天天同一班小孩子混在一起，很不满意。为了收住他的野心，在他14岁那年，就给他娶了一个媳妇，此女名叫高艺珍。韩复榘成了家，夫唱妇随的家庭生活果然拴住了他那颗放荡不羁的心，偷鸡摸狗、打架斗殴的事也很少干了。但是，好景不长，他却染上了赌博的恶习。韩的手气不佳，几年下来，他欠了一屁股的债，讨债的人天天上门逼债，弄得他整天东躲西藏。一天，他和老婆高艺珍商量，决定远走他乡，结束这躲债的日子。20岁那年，他离开家乡，跑到东北的辽宁镇。这个镇子虽小，却有一大特点，就是算命的先生不少。韩复榘突然觉得自己该算算命，看看自己前途如何。算命先生抬头看着眼前的韩复榘，仔细地端详了好一会儿，只见眼前的后生身高马大，体魄魁梧健壮，是块当兵的料子，于是对他说，他一脸福相，是当将军的命。
1910年春天，韩复榘加入了清军，从此开始了他的军旅生涯。韩参军后，以不怕死而闻名。每逢打仗，他总是一马当先，冲在最前面。两年后，他很快从排长、连长、营长升到了团长的职位。蒋介石北伐时，韩复榘因进军北平有功，被提升为师长。韩复榘从小小的排长爬起，升到了师长的宝座，仅用了13年时间，真可谓官运亨通了。但他的野心随着他的地位提高，越来越膨胀。蒋桂战争结束，冯玉祥害怕蒋介石占领武汉，命令韩复榘火速向武汉推进。然而，蒋介石早就窥视到冯玉祥的用心，捷足先登。韩复榘在孝感无可奈何。这时，蒋介石将他请到了武汉，设家宴为韩氏夫妇接风洗尘。几杯酒下肚，韩复榘酒酣耳热之时，蒋介石拍着他的肩，一脸亲昵地说:“韩兄，只要你服从我的命令，我送你一幢上海花园别墅。”说话间，还塞给他一张10万元支票。韩复榘激动地收下了他的支票，点头答应了他的要求。他认为，蒋介石以“党国领袖”之尊，对自己如此看重，而冯玉祥地位不及蒋高，权不及蒋大，对自己却简慢轻怠，动不动就骂两句。他越想越觉得自己以前投错了“胎”，走错了门。1929年5月，蒋冯战争一开始，韩就叛冯投蒋，蒋任命他为河南省主席。这年12月，唐生智在汪精卫改组派的鼓动下，韩复榘又经不起唐生智的诱惑，加入了反蒋队伍，指使石友三将部队拉到浦口，炮轰南京。本来阎锡山是联唐反蒋派，在蒋的拉拢下，助蒋反唐。反唐势力渐渐扩大，令唐生智孤立无援时，韩复榘又倒唐拥蒋。韩复榘倒唐立下大功，蒋介石任命他为山东省政府主席，并兼第三集团军司令官。
徐祖贻说罢，李宗仁感慨万千地说:“这个家伙是个典型的有奶便是娘的实用主义者，我们要小心他。”接着他又问，“‘九·一八’以来，他对抗日的态度如何呢？”
徐祖贻不说不气，一说到抗日，他的气就不打一处来，他愤怒地举出韩复榘消极抗战、积极逃跑的一件件事实。
“九·一八”以后，日军攻下平津地区，沿平绥、平汉、津浦路推进。原来这里是归冯玉祥的第六战区指挥，冯要求韩复榘调两个师的部队，开到德州一带阻击敌人南下。韩却不肯出兵。冯玉祥气愤地将此事报告蒋介石后，蒋介石致电韩复榘，要他调兵德州，韩仍置若罔闻，并编造出种种理由，予以搪塞。他一方面说鲁北暴雨连天，部队无法行军，一方面又借口德州地方小部队难以展开。蒋介石连发数电催促，他才迟迟出兵，但为时已晚，德州终被日军占领。日军进入山东境内，疯狂地向济南进攻，济南危在旦夕之际，韩部官兵义愤填膺，纷纷要求出击。第十二军军长孙桐萱对韩说:“如果韩主席不命令部队去打鬼子，恐怕官兵们不同意，跟你走的人就要越来越少了。”
韩复榘掂量着孙桐萱的话，为军心所逼，只得同意出击。11月13日，他带着手枪旅渡过黄河，到了济阳，日军用装甲车袭击济阳，韩带的手枪旅和敌人一碰，就败下阵来。韩也差一点当了俘虏，后经随从相救，他才骑着摩托车冲出城外。回到济南，韩复榘对主战的官兵大发牢骚说:“打打打，你们就只知道打，部队差不多要打光了！”
韩从济阳脱险归来，更不想抗战了，他积极准备撤退逃跑。日军进占黄河北岸，并占领鹊山，向济南打炮，但没有急于渡河的迹象，因为日军对韩不战而退的态度十分赏识，妄图诱韩投降。韩分析日军的动向，也明白了日军的意图，主动派代表与日军秘密谈判。日方要求韩宣布山东独立，正式充当汉奸。韩希望日军不要占领山东，与日方的要求相差太远，双方还没达成协议。
韩复榘的末日(3)
李宗仁听到这里，“腾”地站起来说:“济南危急！韩复榘是不可靠的人，有可能会当汉奸。快，我马上去济南，亲自督促他，如果他不听，我们必须采取措施。”
李宗仁和徐祖贻风风火火，当天就赶到济南。可是，当韩复榘出现在李宗仁的面前时，李宗仁竟然顿时改变了对他的看法。李宗仁见韩长得眉清目秀，皮肤白净，文质彬彬，活脱脱一位白面书生。李宗仁被他的外表所惑，怀疑他不会做出卖国求荣的事。所以，李宗仁的
火气顿时消了一半。可是，当他与韩交谈不一会儿，马上又改变了印象，韩复榘举止粗俗不堪，开口便是粗话，与他的相貌完全判若两人。李宗仁不由皱起了眉头，产生了极度的厌恶情绪。但是，为了说服他抗日，还是忍耐着对韩复榘说:“韩主席，鬼子已到了黄河边，你看我们抗战有希望吗？”