曹兵方面，凭据渑池，兼以许褚猛鸷无俦，司马懿调度有方，故而双方血战，胜负不分。
此番魏延接到了孔明攻击取渑池将令，与姜维李严马忠廖立会议。魏延道：“顷奉到元帅限期进攻渑池将令，我军自渡黄河，与曹兵大小十余战，不得胜利；而荆州方面，赵将军大败江东，夺取夏口；右翼方面，马将军夺了龙门，袭取郏鄏；中路军队得了阌多；独我左翼之兵，不能越渑池一步，岂不为诸军所笑！众位将军，有何良策？”李严道：“主帅！我军所以不能越渑池一步者，实以渑池天险，许褚人豪，若设法除了许褚，则渑池不难唾手而得。”
姜维道：“要除许褚，明日须与彼大战一场，到了后日，主帅与彼接战，李将军领兵径抢渑池，维引弓弩手埋伏邙山西口，许褚见李军抢城，必弃主将来斗李将军，李将军一步一步败退下来，引到伏兵道上，包管一战成功！待维射死许褚，主帅引兵从左路攻渑池，维与李将军引兵从右路攻渑池；许褚为曹兵大将，天下闻名，若为我所杀，则曹兵必全军夺气，士无斗志，曹真虽欲据渑池，无人与为守矣！”魏延击节称善。
到了次日，魏延与诸将进兵，来攻魏营，许褚出马大叫道：“魏延败将，缠扰不休，今日可来决一死战。”魏延也不答话，提刀就杀。两个战到六十余合，看看支持不住，李严挥动大刀，催动坐下青海黄骢马，上前协助，许褚力战二将，毫无惧怯。姜维见二将战许褚不下，催马提刀出阵，夹攻许褚。战了三十余合，曹真挥兵大进，两边混战一场，各自收兵。
许褚回到营中，曹真迎着说道：“将军真天下英雄也，汉兵三将，曾以一月之间，荡定并州，今皆为将军所败，昔日吕布与刘关张大战虎牢关，将军可称今日之吕布矣！”褚道：“汉兵三将，亦复不弱，且到明日，看某家一一将他生擒活捉过来。”曹真喜极，随即摆了贺功酒庆贺。
过了一夜，到了次日，魏延又来讨战，许褚提刀出阵，接住厮杀。正在争持，李严一支兵从魏兵阵地，斜掠而过，直取渑池。许褚丢了魏延，来战李严。李严回马接住，战了二十余合，望着邙山西口，败了下去。许褚大叫道：“败将休走！”随后赶来。李严又战了十余合，看看赶到伏边，李严大叫道：“许褚！你来到死地，还不投降？”
许褚大怒，拍马赶来。李严走到谷口，勒住马又叫道：“许褚！你敢来此地？我与你再战三百余合！”许褚怒气填胸，身先士卒，赶入谷口。城里曹真，见许褚穷追李严，惧其中伏，吩咐裨将孙泰守城，自领兵万人，出城接应。
许褚进了谷口，只见前面山坡上，姜维手执红旗，许褚便纵马来捉姜维。姜维不慌不忙，把令旗一挥，伏兵四起，乱箭齐发，任你许褚有通天的本事，也难逃此万箭攒身之厄！一顿饭工夫，把三国中第四条好汉曹兵大将许褚，连人带马，射死在邙山谷内。姜维李严见许褚中计，两个大喜，挥兵杀出，迎着曹真，一顿乱杀，曹真那里是二人对手，回马败走。
那边魏延见许褚追赶李严，急引兵来攻渑池，城上矢石如雨，兵士退后不迭。魏延拔出宝剑，连杀数人，自己冒险，踏着云梯，一跃上城。曹兵一个不留神，早被魏延杀了十余个。汉兵见主将上城，鱼贯而入，城头上已布满了汉兵。曹真退到城边，见城上竖着汉兵旗帜，急引败兵，望新安而走。姜维李严合攻渑池，顷刻之间，四门俱破，孙泰脱下衣甲，杂在乱军中逃命去了。
三将进了渑池，得了军资什物不计其数，一面遣人飞报孔明，一面摆酒贺功，请姜维上坐。姜维笑道：“主帅太谦，些须小计，只好赚许褚卤莽之夫，若非主帅自冒矢石，渑池恐尚不能得也！”魏延道：“许褚不死，谁上得渑池城！今日自是伯约首功。”大家谦逊一回，按班就坐。
席间，魏延道：“我军夺取渑池，已断曹兵腰膂，函谷之兵，已无归路，必定死战求归；洛阳之兵，亦必急函谷，是我前后受敌矣！伯约有何良策？”姜维道：“可将许褚尸首，令降兵运回洛阳，一来显我大度，二来令彼寒心，洛阳虽有兵来，亦不敢向我致死；函谷归兵，不来则已，来则让其半过而击之，蔑不胜矣！”魏延李严，同声称善，依计进行。
那些降兵，扛着许褚尸首，到了新安，曹真接着，抱尸痛哭，拔下箭镞，沐浴装殓，再送洛阳。司马懿接到渑池败报，顿足叹道：“渑池一失，函谷将士，无归路矣！”火速奏知曹操，调任城王铁骑万人，进攻渑池，以援函谷。曹操在许昌，听得许褚阵亡，渑池失守，不觉大痛，自率文武迎丧入城，抚棺痛哭，追赠大将军，谥烈侯，以万金恤其家，三子皆封关内侯。又因前敌军情吃紧，急令曹彰拨铁骑一万，交司马懿调遣。曹彰奉旨，即行派遣。
那曹操闻听江东徐盛甘宁，两次大败，失了夏口，刘玄德自驻荆州，江东自顾不暇，更难收辅车之助！前敌失利，大将阵亡，渑池一失，函谷自危，汉兵三路，合趋洛阳，司马懿独力难支，当涂天明，怕有些难保！思虑萦心，创伤复发，扶病登朝，料理军事，因此日重一日，快要升遐，又要遏密八音，连累我兄弟无戏可听了。
那驻在阌乡的孔明，接到魏延捷报，即复书道：“伯约奇谋，将军与李将军同心协应，建此奇功，为出军以来第一次大捷。许褚曹兵虎将，海内知名，今被诛夷，曹兵短气；将军可固守渑池，不必来攻函谷，但绝其粮运，彼以饥军，将弃关而走，半过而击之，则蔑不胜矣！”魏延得了孔明手书，手舞足蹈，与姜维李严传观，遵依将令行事。
孔明又遣人飞报马超，言：“左翼已射杀许褚，得了渑池，孟起可速拔队由陕东方面进兵，以文鸯为第一队，马岱为第二队，孟起自将后军，令张翼接应，直攻稠桑驿司马昭营寨，彼军决无抵抗之力，孟起可以后军邀击其东逃之卒，则彼军军实，当悉为我所有矣！”差人去后二日，孔明令黄忠领军二万，直取灵宝，孔明自督中军接应。黄忠领令，率领马步全军，来攻灵宝。
司马昭接到渑池败报，即将来使斩首，暗中与徐晃商议退兵，将稠桑驿大营并灵宝，掘下许多陷坑，各地都藏下硝磺引火之物，自与徐晃领兵从函谷退出，将谷口塞住，以阻追兵。刚退出谷口，马超纵马截住，犬叫道：“徐晃休走，留下人头！”徐晃大怒，持斧抵拒，两个在马上战了二十余合。
那文鸯马岱，在稠桑驿扑了个空营，损失了二三十名马队，知道曹兵已走，文鸯便要进关追赶。马岱道：“曹兵一走，必塞函谷，不如绕崤山别径，疾驱硖石，以截其前。”二人火速回兵，直趋硖石。那时马超与徐晃战了五十余合，徐晃有些支持不住。马超将兵马列开，曹兵得路，一涌而出，司马昭在前，徐晃在后，马超催兵追赶，曹兵尽弃辎重，逃命急行，马超随后缓缓追赶。刚到了硖石，一声鼓响，文鸯马岱两马齐出，齐声叫道：“曹兵败将，速速留下人头！”司马昭徐晃愤火中烧，死命奋斗，二将见曹兵势大，也不拦阻，让他过去，二将却从中截击，把曹兵锅盆饭罨，水杓茶缸，都抢得一干二净，却迎着马超，一路追赶下去。
那黄忠进了灵宝，得了一坐空城，四处火势漫天，黄忠急忙督兵扑灭，安慰居民，迎接孔明入城。孔明料道马超决定穷追徐晃，教黄忠督兵打开函谷道路，即行前去接应马超，到了渑池，屯兵候令。黄忠得令，上马即行。孔明自同张翼，收抬烬余，安辑地方，令郑绰守住函谷，自与张翼缓缓前进。
却说马超二将，追赶曹兵，马不停蹄，看看来到渑池，魏延得报，正待领兵出来迎击，只听见东边角上，旌旗蔽日，马蹄动地，原来曹兵大将张郃，领了五千铁骑，来攻渑池，接应徐晃司马昭，左有司马师步兵五千，右有孙礼步兵五千，直扑渑池而来。魏延与姜维李严，在城楼上观看，魏延道：“徐晃司马昭虽经屡败，士卒饥疲，而行列整齐，略不淆乱，我若出击，彼败兵挟思归之心，新兵蓄报复之志，我军羼于其中，彼必协以凌我。”李严道：“曹兵弃关东走，元帅与孟起必督大兵追赶，我击其前，追兵击其后，徐晃司马昭逃生不及，必不敢与我斗也！”
魏延听说有理，即令姜维守城，自与李严各领三千人马，开城出击函谷败兵。徐晃司马昭那里还敢恋战，抹头就跑，张郃司马师向前接应，迎住魏延李严厮杀。后面马超兄弟同文鸯赶到，张郃火速收兵。马超见军队追赶辛苦，就倚城扎下大营，也不追赶。隔了一日，黄忠也就到了，众将相见，甚为喜悦。
迟了几日，孔明大军也到来了，马超黄忠魏延，率领诸将出城迎接，众军欢声雷动。孔明入府坐定，诸将以次参谒，孔明一一奖励诸将，差人向荆州报捷。又问魏延道：“曹兵阻住新安，何人为将？”魏延答道：“司马懿令刘晔督钟郑二将守洛阳，自驻新安，在渑池地方军事，由长子司马师主持；统军大将张郃，合函谷败将徐晃司马昭余兵万人，共兵三万余人，据黑石关诸隘以拒我兵。”
孔明道：“函谷彼尚不能守，区区一黑石关，保为诸君破之。”诸将齐声道：“愿闻元帅神略。”