继任的皇帝年少软弱，吕后又残忍夺权，新成立的汉皇朝陷入风雨飘摇中。
这段期间最辛苦的便是相国萧何。
他一方面要用尽各种方法，阻止吕后过分伤害刘氏政权，避免吕氏势力扩大。
一方面又要疏导功臣们对吕后的不满，避免强烈内争，造成皇朝崩溃。
萧何个性温和审慎，加上在关中地区声望甚高，吕后再强悍，于朝廷政事上仍不得不尊重萧何。
吕氏一党虽在吕后支持及指使下，全力夺权，但在萧何的掌舵下，扩张的程度仍非常有限。
可是两年下来，年老的萧何健康情形更坏了，忧烦过度使他看来比实际年龄老了十多岁。
刘盈也深知萧何的重要性，因此在萧何病情恶化后，亲自到相国府请教后事。
刘盈：“君相百岁以后，有谁可以继任您的职位？”
萧何：“知臣莫如主啊！”
刘盈：“曹参如何？”
萧何：“陛下得到胜任的人才，臣虽死也无遗憾了！”
其实，曹参接续萧何的职务，早在刘邦的遗言中已确定，只要萧何去世时，曹参仍在，便具有合法的继承权，又何必刘盈和萧何再作确定呢？
可见这时候吕后一党的夺权意向已很高，如果不再强化曹参接棒在合法性，也是有可能产生变数的。
一个是皇帝，一个是现任相国，双方决定的事，在法律上和习俗礼节上自然不用向吕后报备了。
隔月，萧何便去世了。
萧何对汉皇朝最大的贡献，应属内政、财政和经济方面，他将创业时期必有的财务困难，作了非常有前瞻性的安排。
初入关中时，抢到秦国文书纪录，让他得以正确掌握全国的生产实力及分布状况，在开源和节流的合理规划下，汉王朝初期的财务处理是非常成功的。
但萧何本人却不富有，除了英布造反时，为降低自己在关中的声望，曾故意强购民产外，他在理财上是非常保守的。他每购置田产必找穷乡僻壤的劣地，以免伤及农人的生产力；虽然规划兴建豪华宫室，自己家却窄小简陋，一点也不像相国府。
很多人劝他至少要为子孙准备点像样的家产。
萧何却笑着表示：
“我的后世若贤能，必能师法我的俭朴，根本不会在乎家产；后世若不贤，再多的家产也会被人夺走的。”
功劳第一，食邑最多，但萧何终其一生，恭俭勤劳，从未放任享受，轻赋薄税，藏富于民，汉皇朝日后的富强，萧何所培养的廉洁风气贡献最大。
曹参：刘邦班底的首席猛将
曹参和萧何一样，原本都是刘邦亭长时代的上司；沛县起义时，曹参和萧何又同是主角，也是刘邦最早期的班底兼亲密伙伴。
曹参和萧何早年感情非常好。
楚汉相争期间，萧何在关中负责人力和粮秣的经营，曹参则在外面负责战争。从出陈仓、定关中开始，曹参一直附属于韩信军团，黄河以北的战事，曹参几乎每战必与，并负责相当重要的角色。
在韩信的军团中，除了直属部队外，还有最主要的两支附属军团——灌婴负责的骑兵部队和曹参负责的步兵部队。
除了因为这两人独立作战能力较强，对韩信这支主动攻击经营黄河以北地区的军团有实质的帮助外，他们也是刘邦用来监督韩信、分散韩信影响力的王牌棋子。
骑兵负责冲锋和追击，但真正攻城掠地、击溃敌人或占领城池的是曹参的步兵军团。所以在辛苦和危险上，曹参更甚于灌婴。
曹参个性负责勇猛，常在前线指挥，因此据说他全身受创达七十余处。在皇朝论功时，曹参功劳仅次于萧何，排名第二。
其实更重要的是，在朝廷大臣和将领眼中，曹参功劳更甚于萧何。在封爵时，曹参不但最早被封，而且食邑万户，高于萧何起初的八千户之上。张良虽也封为万户，但时间仍在曹参之后。
如果不是刘邦以全方位精神，判定萧何功劳第一，再追加两千户食邑，曹参卓越的军功和勇猛的表现，在大家眼光中仍属第一。
但这件事却也造成曹参和萧何的心结，从建国后到萧何去世的八年多内，双方似乎没有什么交往，刘邦甚至还刻意将曹参调往东方的齐国为相国。
虽然如此，刘邦晚年的两大军事战役——讨平陈豨和英布的战争中，刘邦还是征召曹参率齐国军队过来驰援。可见刘邦对曹参在军事上的依赖，犹高于身旁的大将周勃、樊哙和灌婴。
据《史记》上记载，曹参的功劳计有攻陷诸侯国二个、郡县多达一百二十余个。俘虏的绩效，则包括诸侯王两名，宰相三人，将军六人，大莫敖（楚国之上卿）、郡守、司马、侯、御史各一人。
的确是位相当有绩效的业务主管。
治理国家，狱政和黑道的管理最重要
但在奉命为齐王刘肥之宰相后（惠帝元年，废诸侯相国法，相国改称宰相）曹参在作风上却有一百八十度大转变。他一反军人的强势作风，改采审慎弱势的黄老之治，一切顺其自然，不作刻意努力，追求政治绩效。
这是非常不容易，也非常了不起的改变。
由于刘肥年岁尚轻，曹参便召集齐国之长老和儒生，开会讨论如何让一向复杂又动乱频频的齐国，能返璞归真，让百姓生活能安定富足。
各家各派的齐国学者，也提出了各种派别的看法，争辩纷纷，莫衷一是，也让曹参深感无法作适当的决定。
后来他听人推荐在胶西有位叫作盖公的老先生，深懂黄老治术，立刻托人以厚币及重礼前往聘请。
其实曹参并不太了解黄老精神，只是在没有较好的资讯下，有机会便应尽力去努力。
盖公也很爽快地答应曹参的邀请，见面后盖公告诉曹参，治道应该清静、无为、顺应自然，相信人民自己处理的能力，则政治自然会趋于安定。
曹参听了，顿然领悟，于是立刻令人空出正堂给盖公居住，以便能不断向他请教。
此后，曹参在齐国的施政，均以黄老治术的原则行之，安定养民、与民休息，不求自己绩效，但求民生安定富足。九年之内，齐国安定繁荣，曹参被公认为管仲及晏子以后的齐国第一贤相。
曹参在这段期间，也学会透视和洞悉世事的高度智慧。萧何去世的消息传开，曹参立刻要求舍人作西入长安的准备，并着手移交齐国丞相的职务。
众人问其故，曹参沉静地表示：
“我将入京为皇朝的相国，及早准备，以免仓皇失措。”
果然不久便接到刘盈正式诏令，他即刻赴长安，出任相国。
曹参交代续为齐国宰相的接棒者道：
“努力照顾好齐国狱政和市场上的帮派行为，只要这方面管理得好，齐国大概也没有什么事了。切勿以自己的绩效，干扰人民的生活。”
后继齐相者问道：
“狱政和市场帮派？难道没有比这方面更重要的政务吗？”
曹参回答道：“倒不是这样。齐国的社会组织非常复杂，人民利害间的相异性颇大。监狱及市场帮派，是兼容并蓄复杂势力最重要的地方，接纳他们才能加以有效管理。如果一味强力压制式扫黑，反而会使这股势力到处流窜，奸人无容纳之地，势必造成社会的普遍污染和腐败，所以我认为这两件事情最重要。其余的治术，人民自己会处理，不用你去担心！”
这的确是非常伟大又务实的执政观点。
齐国是商业国家，如同目前的台湾一样，社会结构和利害关系均非常复杂。
监狱是大染缸，也是不良分子的汇集地，如果不好好管理，不但不能帮助受刑人改邪归正，反而会成为黑道的训练大学。监禁愈久的道行愈高，不但有硕士班，还有博士班，出狱以后更是道高一尺、魔高一丈了。
市集帮派是一些投机者和无产弱者的天堂，他们是属于“为钱赌生命”的一群，也就是目前所谓的黑社会帮派。这种地方以违反法律、好勇斗狠为生存本钱，“黑色”和“黄色”是这里的特色，自有人类以来，很多政治经营者都想禁绝之，但任谁也作不到。因为这是人性中最基础和实际的需求（饥饿、性和安全），愈拘束它，经常反弹便愈大。
数年前政府发动扫黑，结果是愈扫愈黑，黑道老大扫掉了，新人成长的机会更多，只要肯拼的，便可接棒成为新一代大哥，发展的空间反而更大些。
而且为求自保，黑道事业转向商场，黑道伦理被破坏后，他们再也不用伦理规范了，所以勾结官员，围标勒索，使商场伦理也跟着破坏无遗。
为顾及公平，政府自然又插手禁绝，但黑道力量不但未消灭，反而直接加入政治，黑白两道便不再分家，社会也濒临崩溃的地步，直到另一股更强的力量兴起……。
黄色的色情也一样，禁绝了以后，反走入了地下，到处流窜，成了社会的大污染。
数千年以来，这两股力量都是禁绝不了的，所以更需要审慎的管理，约束其生存范围，建立道上伦理，使新人发展空间少，自然可以限制住其成长。
日本德川幕府的创办者德川家康，在建立江户（现东京）时，便非常清楚这两股力量的“可怕”及“必要”性，分别找到道中最值得信赖的力量，协助他们发展并建立伦理，也维持住了一百多年的安定。
曹参最关心的这个问题，便是这番道理了。
萧规曹随，千古美谈
虽然在晚年，曹参和萧何处得并不好，但临终前，萧何还是认为只有曹参最适合接任相国的位置。