日军攻占热河后，马不停蹄地逼近长城。
雄伟险奇、气势磅礴的万里长城，经战国时代和秦始皇时代多次整修，更加高大坚固，一直是历代帝王阻挡外来侵略者侵略的军事屏障。在冷兵器时代，敌人要进攻长城，的确很不容易。但是，到了19世纪末和20世纪初，有了飞机、大炮和坦克，这道牢不可破的万里长城就很难阻挡敌人的步伐。
日军逼近长城后，略作准备，就集中兵力，从冷口、喜峰口、古北口三个方向，对驻守长城的一线中国军队发起了猛烈的进攻。日军混合第十四旅团是一支擅长攻坚的部队，他们进攻到喜峰口，却碰到了硬钉子。在这里担任阻击任务的是号称“西北虎”的第二十九军。
第二十九军原来是冯玉祥的西北军。1930年中原大战，冯玉祥战败，西北军的一些零散部队退到了山西，经张学良整编，组成了第二十九军。由宋哲元任军长，下辖第三十七师、第三十八师、暂编第二师共三个师。第三十七师师长冯治安，辖两个旅，旅长是赵登禹和王治邦;第三十八师师长张自忠，辖三个旅，旅长是佟泽光、黄维纲和张人杰;暂编第二师师长由副军长刘汝明兼任，实力主要是李金田一个旅。这些军长、师长、旅长都是冯玉祥的老部下，是冯玉祥一手提拔、培养起来的，他们带兵都继承了西北军刻苦练兵的传统。在宋哲元等人提出的“枪口不对内”的口号下，经过两年的刻苦训练，这支部队已经有了相当的规模和战斗力。虽然他们武器窳劣，主要枪支是“汉阳造”、老毛瑟枪和自己兵工厂制造的土造枪，大炮很少，全军只有野炮、山炮十几门，重机枪不过百挺，轻机枪每连仅有两挺，步枪上没有刺刀，因为自己制造不了，只好利用老西北军的特点，打了些大刀，发给士兵使用。再说，蒋介石又歧视这支部队，认为他们是“杂牌军”，在军械、给养、薪饷上都无法与“中央军”同日而语，而且相差甚远。但是，他们的吃苦耐劳精神、顽强战斗作风和军纪，许多“中央军”部队都是无法与他们相比的。同时，从西北军到第二十九军，平时练兵都以日本为“假想敌”。所以，当他们奉命从山西调往冀东，准备防守华北前线对日作战时，全体官兵的爱国热情高昂、士气旺盛。全军开往华北前线的约有1.5万人马，张人杰旅留驻山西。
日寇侵占承德后，第二十九军奉北平军分会之命，立即开赴长城喜峰口、罗文峪、马兰峪一线，抵御日军的进攻。
第二十九军军部从蓟县进驻遵化，宋哲元军长命令第三十七师第一一○旅旅长何基沣率两个骑兵营先期出发，第三十七师和第三十八师随后前进。何基沣旅长奉命后，将两营士兵集合起来训话，他大声地说:“弟兄们，国家多难，日寇侵凌，我辈是受人民养育深恩的军人，现在正是杀敌报国之时。好男儿当以死报国，笑卧沙场，何惧马革裹尸还！战死者光荣，偷生者耻辱！弟兄们，出发！”
队伍快速向前，静悄悄地没有一人说笑。马蹄过处，泥渍四溅，路边的人们闹不清这支似急雷迅电似的行军队伍为何走得这么急。他们日夜兼程，于3月8日来到了喜峰口长城脚下。
喜峰口的敢死队(2)
喜峰口是条宽宽的谷口。长城从东西两边蜿蜒而来，扼住这个咽喉。谷口向南北延伸，是一条可并排走两个人的小路。
何基沣把部队安顿好后，副师长刘自珍骑马赶到了，他对何基沣说:“据军部刚发来的通报，说敌人离喜峰口只有30里路，估计两个多小时后就会到这里，冯师长要我通知你，及早做好战斗准备。”
“我们先看看地形再说吧。”何基沣说着，同刘自珍一起登上了长城，四下察看着。
喜峰口虽然地形险要，易守难攻，但这时的季节还像冬季似的，光秃秃的长城，既无大树又无杂草，不便于隐蔽。居高临下虽然占着优势，却也有着容易暴露目标的弱点，这对守军来说是不利的。
刘自珍说:“敌人离这里不远了，我们也来不及挖工事隐蔽了。我们只能根据这种地形，扬长避短。我的意见是长城上不能作为阵地，把兵力放在喜峰口的两侧高地，你看如何？”他手指长城外的不大不小的山说，“我们只有利用那些弯弯曲曲的小山了。”
“我赞成你的想法，”何基沣说，“各个山口都要有兵力，防止敌人乘虚而入。”
天有不测风云，3月的万里长城突然下起了大雪。大雪纷飞，寒风呼啸，二十九军的主力冒雪顶风，向长城一线开进。先行一步的三十七师特务营一个个气喘吁吁，大汗淋漓地出现在喜峰口时，一枚炮弹飞来，在特务营不远的地方爆炸了。何基沣举起望远镜观察，见大约有2000余名鬼子，在12辆装甲车的掩护下，蚁拥蜂簇般地向喜峰口以北的孟子岭进攻。此时二十九军主力还没到达喜峰口，特务营与敌人战斗不到半小时，日军就占领了孟子岭山头。何基沣来到特务营，站在巨石上，大声地对官兵们说:“弟兄们，你们看到了吧，鬼子占领了我们的国土，国家多难，民族多难。吾辈是受人民养育的军人。俗话说，养兵千日，用兵一时。现在正是报效祖国的光荣时刻！”他一挥手，果断地说，“弟兄们，鬼子就在前面，你不消灭他们，他们就会消灭我们，是死是生，在此一举，弟兄们，冲啊！”
营长王宝良举着手枪，吼叫道:“一连攻打西侧山头，二、三连跟我来！”说毕，直奔东侧山头。特务营官兵热血沸腾，斗志昂扬，分两股投入激烈的战斗。
“哒哒哒！”鬼子见到中国军队冲过来，用机枪疯狂地扫射，子弹如泼水似的朝特务营倾泻，整个山头如火山爆发，浓烟滚滚，烈火熊熊。有的士兵被子弹击中，倒在血泊中，有的士兵贴着地皮向前爬行。何基沣见不少士兵爬到了靠近敌人阵地的地方，便大声喊道:“弟兄们，向敌人指挥旗进攻。”
士兵们拔出背后的大刀，吼叫着冲入敌阵，与敌人展开肉搏。敌人指挥旗被砍倒，许多敌人被大刀劈死，鬼子自入侵中国，还未见过如此英勇的中国军队，吓得纷纷溃退，特务营完全控制了孟子岭高地。
10分钟后，敌人的第二梯队在炮火支援下发起了攻击。尤其400名敌骑兵弃马跑步向特务营冲来。特务营伤亡越来越多，王营长不幸中弹身亡。
下午4时，日军凭借优势兵力，重新占领了孟子岭。何基沣和勤务兵也被敌人包围了。在这关键时刻，第三十七师一○九旅二一七团团长王长海率领本团官兵及时赶到了。王长海见到这种危急形势，拔出手枪，大声喊道:“一营和三营跟我上，打不垮敌人，别活着回来！”
王长海率领的两个营如旋风般直扑主峰，他们的喊杀声在山谷中回响，如雷如电，阵阵滚动。幸存的特务营官兵们见自己的大部队来了，激动得热泪盈眶，参加了反击的队伍。他们如猛虎下山，与敌人展开白刃战，战斗拉锯似的几上几下，双方反复争夺。五次冲锋都未能成功，何基沣要王长海改变战术，由正面攻击改为两翼包围，并要求士兵们打近战，使用大刀和手榴弹。二一七团按照何基沣的命令，调整部署后，从两翼发起反击。官兵们的喊杀声惊天动地，日军拼命抵抗，双方杀得不分胜负。何基沣见状，又命令王长海把预备队二营调上去。手持大刀的二营接到命令冲了上去，一鼓作气扑向敌人。敌人的队伍终于被打乱，有的当场毙命，有的躺在地上装死，有的向后逃跑。
二一七团抓紧间隙时间休整，准备新的恶战。何基沣来到前沿二一七团阵地，了解伤亡情况。王团长向他报告说:“连长刘世昌腿部受重伤，司务长赵克修、排长侯风鸣牺牲，一营长石振昌受重伤，士兵伤亡560人。”
何基沣说:“伤亡虽然很大，但后续部队正在路上，你们必须顶住，再坚持五个小时，军长就会带领后续部队赶到。”他问王长海有没有信心。
王长海说:“狗日的小日本休想从我这里闯进长城一步！请何长官放心。”
王团长卷起袖子，举着手枪，对坐在地上休息的士兵们说:“弟兄们，坚持就是胜利，跟我冲啊！”
他收起手枪，举起大刀，率先冲入敌阵。
两小时后，赵登禹的第一○九旅二一八团及时赶到了，他们马不停蹄冲了上去，同王长海的二一七团一起，将敌人堵住，双方在山坡上展开肉搏。
何基沣在望远镜中看到敌人占领了东北阵地，大声呼喊道:“预备队全部上来，跟我一起冲！”
喜峰口的敢死队(3)
在何基沣的带领下，预备队官兵们冲上去了。夜幕降临时，二十九军官兵越战越勇。日军害怕近战，更害怕夜战，不得不吹起收兵号退了下去。何基沣指挥部队迅速占领了几个山头的制高点。
晚上，累了一天的官兵连饭都没吃，就躺在地上睡着了。何基沣判断敌人不甘心失败，第二天一定会再次进攻。于是，他奔走在各个山头，大声喊道:“弟兄们，现在不是高枕无忧
的时候，赶快起来修筑工事，准备明天的战斗！”
官兵们忍着极度的疲劳，摇摇晃晃地起来修筑工事。一直干到后半夜，才轮流睡觉。第二天太阳刚刚升起，赵登禹的一○九旅官兵就赶来了。何基沣向赵介绍了战斗情况及敌情后，两个人又研究了作战计划。