张飞庞统，因司马懿劲敌当前，也不前进，只遣游兵蚕食近地各县，派人招诱黄巾余孽，在曹兵腹地扰乱。只因曹操坐镇许昌，立时派兵扑灭，然而地方已很骚然不安。就在此时间，果然应着司马懿言语，孙权又起兵报仇了。原来吕蒙自败回夏口，朝夕伺隙，以图报复。听得曹操派司马懿拒敌关云长，司马懿令张郃去袭襄阳，吕蒙便要乘机起兵。徐盛谏道：“将军！关羽张飞赵云皆一世之雄，庞统徐庶马良，皆聪明之士，岂有不顾根本的道理？魏兵未见其得志也。”吕蒙见徐盛说得有理，只得按下雄心，静听魏兵消息。待张郃得手，火速进兵；若张郃失机，再图良策。
不数日间，听得马超大败张郃，魏兵片甲不留，吕蒙亦自吃惊，知道马超到了襄阳，江东若犯荆州，马超必然回救，师必无功。过了些时候，探子报道：“马超移兵武关袭取宜阳。”吕蒙大喜，正与徐盛商量起兵，听得吴侯命孙韶到来，言水军都督鲁肃身故，特命吕蒙为水军都督，建业上流水陆诸将，尽归节制，火速兴兵，去取荆州。吕蒙拜命已毕，与徐孙二人计议道：“荆州良将，仅一赵云，我令朱桓领陆军五千，明张旗帜，去取巴陵，赵云必然去救；赵云既受牵制，然后令蒋钦代兴霸守江夏，由兴霸领陆军万人，西沿汉水，出潜江以攻荆州之东；某自率水军二万人，溯江而上，以攻荆州之南；彼若抽前敌之兵，回援根本，司马懿必乘势锐进以追之，是荆州首尾受困，我亦可以雪巴陵之耻矣！”二将齐声赞成。议决之后，水陆军队，同时出发。
巴陵方面，赵云自从战败江东兵队之后，派了许多细作，在下流一带探听消息。吴兵未出，赵云已经知道，火速令人报知刘琦马良，移刘封军队，坚守潜江，令妻子马云騄领西凉兵五千，接应刘封。云騄领命，带兵去了。
赵云召向宠计议道：“江东兵三路进犯，当以何路为重？”向宠道：“吴兵之出巴陵，不过虚张声势，欲以牵制将军。吕蒙甘宁，皆江东良将，不可不防。”云道：“潜江陆路，己有重兵，尚不足虑；吕蒙自领水师，来攻荆州，志在必得。我意彼以疑兵牵我，其备必虚，不如乘机尽起羊楼峒防军，暗袭江夏；将军能为我统领水陆军士，扼守洪湖十日，不使吕蒙兵过，则吾事济矣。”
向宠道：“既主帅见委，宠不敢辞，但虑事权不专，不能令众。”云喜道：“公能负责，尚复何言！”立召诸将入内，告知请向将军代理十日，无论何人，不许违抗。诸将齐声应允。荆州原有水军三万余人，除去分防各地外，驻扎巴陵一带约二万人，两岸陆军九千余人，悉归向宠节制。赵云自领轻骑数百，向羊楼峒出发，暗令太守伊籍飞檄长沙太守，派兵万人，顺流东下，从巴陵上陆径赴江夏接防。伊籍得令，加紧派人前往。
赵云到了羊楼峒，廖化胡班接着，云令二人尽起防军，向江夏方面出动。离江夏城二百余里，只见前面旌旗招展，朱桓领兵前来。云令二将，各领千人，在山左右埋伏，自领三千人避入山内，让朱桓过去，转向江东兵后队杀来。朱桓此番出兵，纯系诱敌，缓缓前进，绝不料荆州兵赶过前头，急忙挥兵回转。赵云将人马迎头截住，朱桓舞刀来战赵云，两个战了二十余合，一声喊起，左边廖化，右边胡班，双杀出来。朱恒心内一慌，赵云备起精神，一枪将朱桓挑于马下。江东兵士，四散奔逃。
赵云令军士四面兜剿，齐声叫道：“降者免死！”江东兵士，走头无路，个个跪地投降。赵云令降兵将衣甲脱下，把自己兵士，改装三千余人，降兵器械，一律没收，每人给旗一面，令胡班押着，倍道兼程，向江夏南门杀来。次日下午，到了江夏，城上守兵，见是自家兵士，放他进城。赵云率领亲军，径向太守衙门，找寻蒋钦。
蒋钦闻报，只道朱桓兵败回来，领了从兵，出外弹压，迎头看见赵云，原在江东见过，不由得大吃一惊。赵云劈面一枪刺来，蒋钦虚掩一刀，往左侧便走。赵云令廖化领兵驱逐城内江东兵士，胡班占领城池，自己追赶，蒋钦没命的逃出东门，跳下兵船，向夏口便走。
赵云吩咐军士，将沿河兵船，放火便烧，登时火光彻天，照得江面通红。徐盛正待派兵过江东来救，蒋钦早巳来到，见过徐盛，诉说一切。徐盛顿足道：“朱桓必全军覆没矣！赵云胆略，真不可及！明日当率兵渡江决战。”一面吩咐将士，彻夜警备。
那边赵云得了江夏，将江东降兵，立时驱逐出城，一面清查府库，一面安排守御，令胡班专护城池，廖化防守陆路，云自领兵防守江岸。那些降军，渡过江来，报知徐盛，反替赵云虚张多少声势。徐盛索知赵云老成持重，此番一战便得江夏，势力必厚，不可大意，彼已凭城拒守，即使渡江，亦无益处，只得严守夏口，静待吕蒙消息。
赵云候了数天，夏口并无一船过来，长沙新兵，倒陆续到了。云大喜，令廖化领江夏太守，率领全军，协同胡班，谨守城池。那江夏城自从徐盛甘宁，相继接守，真个是城高垣峻，粟支十年；云吩咐廖化小心谨慎，自领原来轻骑，星夜驰回巴陵。伊藉听得捷音，举手加额道：“将军真天人也！”云便问隔江军事如何？伊藉道：“向将军将水师堵住洪湖口，陆兵沿岸相辅，迎击江东水军，两三日来，大小十余战，两边死伤相当，我军因系上流，颇占优势，东吴既无陆军，纯恃水师仰攻，故不能取胜；吕蒙昨令陈武水师船只，来攻巴陵，我军据城陵饥，舍死拒敌，吴兵方才败退。将军既归，江东不足虑矣！”
赵云闻向宠血战，心中大喜。伊藉又道：“长沙蒋太守，闻下游战事，深恐兵力不敷，除由本郡先发万人，进屯江夏外，更由零陵桂阳各郡，征精壮二万人，即日开拔来此，听候调遣。”赵云喜道：“公与蒋太守，真国家之柱石也！”云问巴陵水师现有多少，伊藉答道：“约有三千余人。”云令传语水师将校，随同某家，即行启椗，赴洪湖口助战。
正在分派，长沙第二拨新兵五千人到了。统将是蒋琬族弟蒋琪，当下见过赵云伊藉。云令新军即行开赴城陵矶，沿岸遍设旌旗，擂鼓助战。蒋琪领命，带队即行。云告伊籍，第三拨兵到，即开赴江夏，听廖将军节制；第四拨第五拨兵到，派赴巴陵至江夏一带，沿途扼要屯扎。分拨已定，自己别过伊籍，上了水师大船，船上扯着常山赵云旗号。那些军士，听见本军大将，夺取江夏回来，个个欢声动地，奋勇向前。
江东方面，吕蒙因连日仰攻，为向宠督率水陆兵抵死拒敌，不能取胜，心中愤懑，当日号令军中，大小三军，只准向前，不许退后，违令者斩；吕蒙左手执盾，右手持刀，身当前敌，躬冒矢石，杀近荆州船边。江东兵见主将奋不顾身，个个棹船近前，争先恐后。荆州水兵，也就冒死抗拒；岸上陆兵，各持炬火，向江东船上抛掷。正在那血肉横飞的时候，忽听得上流鼓角齐鸣，岸上旌旗蔽日，几百号战船，拨过柁，望江东水师直撞将来。荆州水陆兵，都看见本军大将旗号，个个精神百倍。向宠一声号令，吩咐水军将船又尽行开动，直接过来。吕蒙看见赵云来到，心中也吃了一惊。
荆州兵得了势，露刃直进，杀人如麻。赵云到了吴船附近，举枪望吕蒙便刺，吕蒙将盾一挡；一来是赵云力大，二来是船从上流下来，向前一压，吕蒙站立不稳，跌倒船上，左右急忙救护。荆州兵齐声喊道：“吕蒙已经被杀！”一唱百和，江东水军气为之夺，潘璋陈武回船便走。吕蒙再起身来，欲来迎敌，船已倒退下来，兵士落水者数千余人。吕蒙知不能胜，吩咐退军，自己领兵殿后，赵云督兵水陆追杀，江东兵士一败不能复振。赵云吩咐向宠督陆兵还守要地，自己督水师穷追吕蒙，好似流星赶月，看看赶到夏口，云令水师船口分屯涓口金口，与江夏陆军联络一气，水师更番休息，预备进取夏口。
徐盛自领兵船接应吕蒙。吕蒙上岸，入府坐定，徐盛始将江夏失守情形告知。吕蒙长叹道：“血战经旬，不徒不能取荆州尺寸之土，反失江夏重镇，有何面目，回见吴侯！”便欲拔剑自刎。徐盛夺剑道：“赵云既取江夏，必合襄阳之兵，顺汉水东下，以取夏口。都督不谋急救夏口，乃欲自杀，岂不令天下豪杰耻笑！”
吕蒙收剑问道：“兴霸兵势如何？”徐盛道：“闻在潜江为刘封所扼，不能前进。”蒙即唤潘璋领兵五千，前去接应兴霸，不必再进，即守此地，以扼荆州兵沿汉水东下之路。吕蒙令查点各军损失，失了七百余号战船，死伤兵士九千余人，不觉长叹道：“十载菁华，一朝尽矣！”徐盛力加宽慰，令孙韶领自己所部战船，巡缉江面，飞檄凌统，将鄱阳水师交杜袭，带领万人前来夏口助防。一面补充卒伍，休养伤痍，与赵云隔江相持。
潜江方面，经向宠饬人倍道飞报捷音，马云騄闻信大喜，唤刘封道：“我兵两路大捷，甘宁必走，贤侄可领兵径劫其营，甘宁老将，决舍死迎敌，我自引兵接应，纵火烧之，敌必溃矣！”刘封领兵，真个领兵直闯甘宁营寨。甘宁正接水军败报，方欲全军而退，只听得营门外鼓角喧天，知道荆州兵闯营，便激厉军士，开营出战，两马相交，不到十合，刘封不是甘宁封手，正待败走，只见西凉兵分两翼用火箭火弹，向江东兵营乱射，马云騄一马当先，大叫“贤侄休慌，咱家来也！”